Блог

Смена директора в ООО от А до Я

2023-07-31 14:00 Управление бизнесом # Управление ООО
Одним из распространённых регистрационных действий в компании является смена руководителя. Он же директор, генеральный директор, капитан — назвать можно как душе угодно.
А у компании душа — устав, поэтому правильное название должности смотрите там.
Директор является единственным исполнительным органом, который управляет сразу всей организацией. И отправка такого ценного игрока на скамейку запасных не обойдётся без вмешательства трудового и корпоративного права. В чём подвох — рассказываем в статье.

Начнём с корпоративного права

Директор действует от имени организации без доверенности, но полной свободы у него нет, так как учредители сообщества стоят всё-таки выше. Именно поэтому решение о смене директора принимают они.
Важно:

От количества учредителей зависит пакет необходимых документов для налоговой.

Какие документы нужны для смены директора ООО?

1. Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей
Важно:

Если в компании 1 учредитель, то необходимо решение, а если несколько, то протокол.
Решение/протокол обязательно должны содержать:

  • наименование ООО, ОГРН, ИНН и КПП;
  • дата принятия решения или составления протокола;
  • данные учредителей: ФИО, паспортные данные, прописка;
  • срок прекращения полномочий прежнего директора и его паспортные данные;
  • срок избрания нового директора и порядок заключения с ним трудового договора;
  • подписи учредителей ООО.

В протоколе общего собрания учредителей также можно указать:

  • место составления протокола;
  • время начала и окончания собрания;
  • информация о наличии кворума.
Кворум — установленное уставом организации число участников собрания, которое может принимать решения по вопросам повестки.
Со следующего дня после принятия решения о смене руководителя полномочия старого директора теряют силу. Он больше не может управлять обществом.

Но конкретно в дату принятия решения прежний директор всё ещё правомочен. Поэтому в решении/протоколе необходимо указывать дату, с которой прежний директор отстраняется от должности, а на нового, наоборот, возлагаются обязанности.

2. Выписка из списка участников общества

Может показаться, что этот документ необходим только при наличии нескольких участников. Но в последнее время нотариусы всё чаще начали требовать этот документ у обществ с одним учредителем. Поэтому Кнопка готовит его при любом регистрационном действии, чтобы наши клиенты не тратили лишнее время.
Важно:

Выписку подписывает уже новый директор.
3. Генеральная доверенность

Генеральной называется доверенность, которая даёт право лицу максимально широкий спектр прав. Можно сказать, все полномочия директора общества. И выдаётся она прежним директором новому.

Резонно могут возникнуть вопросы: зачем нужна такая доверенность? Разве директор не может управлять компанией без доверенности?

Генеральная доверенность на нового директора нужна на период с даты принятия решения о смене директора до момента государственной регистрации в налоговой. В это время новый директор может управлять обществом, но доверенность необходима для подстраховки. Например, при подписании договора с требовательным контрагентом.

То есть по ЕГРЮЛ ещё числится прежний директор, а подписантом выступает новый, полномочия которого могут вызвать подозрения. Но как только смена директора отразится в ЕГРЮЛ, доверенность становится не нужна.

4. Шаблон приказа о назначении директора и главного бухгалтера

Приказ необходим при отсутствии в компании отдельного сотрудника на должности «главный бухгалтер». В таком случае им является директор, который может вести бухгалтерский учёт самостоятельно.

Но почему шаблон, а не полностью готовый приказ? Всё дело в регистрации изменений в налоговой. Новый руководитель обычно возлагает на себя обязанности только после смены информации о директоре в ЕГРЮЛ.

Но, опять же, этот документ необходим для подстраховки.

5. Заявление по форме Р13014

Если документы, перечисленные выше, не имеют обязательной формы, то это заявление составляется только по образцам, утверждённым налоговой.

Заявление по форме Р13014 заполняется вручную по шаблону. Из-за этого часто возникают ошибки, так как сам шаблон состоит из 66 страниц, а для определённого регистрационного действия нужно заполнить лишь часть из них.

Свести ошибки к минимуму можно с помощью специальной программы ППДГР — «Программа подготовки документов для государственной регистрации». Либо можно воспользоваться сервисами, которые формируют нужное заявление по отдельным данным.

А чтобы не мучать свою нервную систему и не разбираться в 241 странице приказа, юристы Кнопки подготовили образец заполнения заявления о смене директора по форме Р13014.

Подписывает и подаёт заявление новый директор. Если это происходит не через сервис налоговой, а, например, заказным письмом, то документ нужно нотариально заверить.

Если в ООО два и более учредителей, то к предыдущим пяти документам добавляются ещё два ↓

6. Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Такой документ необходим при смене директора на внеочередном общем собрании.

Как показывает практика, большинство компаний принимает решение о смене руководителя не по графику собраний, которые проводятся ежегодно, а когда этого требуют интересы общества и его участников.

Решение о проведении внеочередного собрания может принять как прежний директор, так и учредители ООО — они именуются инициаторами проведения собрания.

7. Уведомление о созыве внеочередного общего собрания

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что инициатор проведения собрания обязан не позднее чем за 13 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом. Или другим способом, который закреплён в уставе компании.

В уведомлении необходимо прописать время, место и повестку внеочередного общего собрания.

На практике указанный в законе срок соблюдается очень редко. Но это нарушение не влияет на законность принятия решения на общем собрании, если присутствуют все участники.

Как подать документы о смене директора в налоговую

С комплектом документов для государственной регистрации изменений разобрались. Теперь их необходимо подать в налоговую.

С 1 сентября 2024 года решение о смене директора или продлении его полномочий сперва необходимо заверять у нотариуса. Подробнее об этом написали в статье.

Какие подать документы в налоговую?

  • Через нотариуса сразу же, когда удостоверяем заявление (оплачивается дополнительно).
  • Лично в налоговую.
  • Через МФЦ: госпошлины нет, но туда ещё нужно попасть.
  • Письмом с объявленной ценностью и описью вложения.
  • В электронном виде через сервис налоговой: понадобится ЭЦП заявителя.

Трудовое право: увольнение и трудоустройство директора

Переходим к следующему, не менее важному этапу: увольнение прежнего директора и трудоустройство нового.

Как уволить

Основания увольнения директора во многом похожи на основания увольнения других работником компании:

1) По собственному желанию

2) По соглашению сторон

3) В связи с истечением срока действия трудового договора

Также для директора предусмотрены специальные основания для увольнения:

1) По инициативе участников общества

2) При смене собственника имущества организации

3) Увольнение директора при ликвидации организации
Важно:

При увольнении директора из-за смены собственника имущества или по решению учредителей без объяснения причин, директору положена компенсация.

Размер компенсации не может быть меньше трех месячных окладов.
Также возможна (но не обязательна) выплата денежной компенсации при увольнении по соглашению сторон.

Так называемый «золотой парашют» может быть предусмотрен в трудовом договоре с директором и при увольнении по собственному желанию.

Какие документы оформляются при увольнении директора

При увольнении директора оформляются те же документы, что и при увольнении других работников:

1) издаётся приказ об увольнении;

2) вносится запись в трудовую книжку, если она велась, и в сведения о трудовой деятельности;

3) производится выплата последней зарплаты, компенсации за неиспользованный отпуск, выходного пособия и других оговоренных выплат;

4) по акту от руководителя принимаются дела и имущество организации.

Как трудоустроить нового директора

Директор является работодателем для работников своей компании. То есть он подписывает с ними трудовой договор от лица компании. Но также директор — наёмный работник, трудовой договор с которым подписывает учредитель или председатель общего собрания учредителей.

У директора есть важная особенность — срок полномочий, который определён в уставе компании. Обычно там указывают конкретное количество лет, на которые избирается руководитель Это может быть 1 год, 3 года или 5 лет.

Срок полномочий по уставу отличается от срока действия трудового договора. Так как по трудовому законодательству договор с директором заключают на неопределенный срок или на срок не более пяти лет.

То есть срок полномочий и срок действия договора может не совпадать, и это нормально.

В остальном процесс трудоустройства идентичен трудоустройству других работников. Даже приказ о приёме теперь необязателен.
При смене директора не забудьте:

1. Уведомить контрагентов.

Чаще всего в договорах предусмотрена обязанность сторон уведомлять о таких изменениях, а иногда даже нужно подписать дополнительное соглашение.

2. Уведомить банк о смене директора.

Сообщите банку данные нового директора и передайте образец подписи. Убедитесь, что у прежнего директора не остался доступ к управлению счётом.

3. Выпустить ЭЦП на нового директора.

С 1 января 2022 года руководители всех коммерческих предприятий получают ЭЦП в Удостоверяющем центре ФНС России.
Юристы Кнопки всегда готовы помочь со сменой директора: расскажут нюансы, предложат самый удобный способ подачи документов и поделятся подробной инструкцией.

Ещё больше о возможностях юристов Кнопки

***


Если вы в поисках современной бухгалтерии с постоянным штатом специалистов из разных областей, позвоните нам по телефону 88003337826 или напишите в чат в Телеграме. Сориентируем по возможностям сервиса, расскажем о подключении и подберём выгодный тариф.

А за свежими новостями для предпринимателей переходите в наш Телеграм-канал ➡️ https://t.me/knopkanews. Публикуем важные новости для бизнеса и оперативно отвечаем на вопросы в комментариях.
Над материалом работали
Андрей Орлов, юрист Кнопки