Блог

Бизнес с партнёром: типичные ошибки и способы их избежать

2023-03-20 23:00 Управление бизнесом # Взаимодействие с контрагентами
Создание бизнеса вместе с другом выглядит вполне нормальной идеей. Обычно всё начинается с общего замысла, реализовать который вдвоём сильно проще, чем в одиночку. Больше стартовый капитал, разделение обязанностей, синергия опытов и общие цели способствуют быстрому и успешному запуску.

Но нередко бывает, что со временем от изначальных планов и взаимопонимания ничего не остаётся, и вместо этого на первый план выходят споры и конфликты. А там недалеко и до более серьёзных последствий, например, попытки рейдерского захвата бизнеса одним из партнёров.

Именно в конфликтах поднимаются вопросы, которые нужно было обсудить ещё при оформлении партнёрства. А как обезопасить себя и правильно подготовиться к сотрудничеству, расскажем прямо сейчас.
Что внутри:

Типичные ошибки на старте


Как избежать корпоративных конфликтов

Бонус-раздел: жизненные ситуации и советы юриста

Типичные ошибки на старте

1. Доли в бизнесе распределяются между партнёрами поровну

Это самая популярная ситуация. И плоха она тем, что в случае возникновения корпоративного конфликта, деятельность компании будет фактически парализована, поскольку каждый из партнёров будет блокировать решения другого. Такая ситуация называется дедлоком.

Решить проблему можно через суд, подав иск об исключении другого совладельца. При этом другая сторона будет подавать аналогичный встречный иск. Поэтому готовьтесь — будет жарко.
На заметку:

Для исключения участника из состава учредителей нужно доказать, что он грубо нарушил свои обязанности (они прописаны в ГК РФ здесь и здесь) или препятствовал деятельности компании.

2. Не зафиксирована схема распределения будущей прибыли

Казалось бы, вопрос денег у предпринимателей должен стоять на первом месте. Иначе зачем всё это затевать? Нет, мы, конечно, не отметаем доброе и светлое, но на одном «спасибо» долго не проживёшь.

Обычно чистая прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале, но на практике договоренности бывают иными. А кто их будет соблюдать и как долго — никто не знает. Поэтому опять же: даже устные договорённости переносите на бумагу. Это самый верный способ доказать правоту и не нарваться на глупую ситуацию, когда от «ты мне как брат» до «не брат ты мне» — одна тысяча рублей.

3. Бизнес оформляется на доверенных лиц

Для начала разберёмся, кто такие доверенные лица, и зачем они нужны.

Когда партнёры не хотят официально светиться в качестве владельцев — причины для этого могут быть разные, и у каждого свои — на помощь приходят доверенные лица. Обычно ими становятся родственники или друзья кого-то из основателей.

Однако, даже если вы на 100% уверены в родственных связях, то спешим расстроить. Практика показывает, что корпоративные конфликты частенько возникают из-за чьих-то возросших амбиций, к примеру, сестры/брата или племянника. Они могут начать самостоятельную игру, принимая решения не в интересах бенефициаров.

Поэтому помните: оформляя бизнес на друзей или знакомых, всегда есть риск потерять его. А вместе с ним клиентов, договоры и активы.

Ещё один риск — привлечение владельцев к уголовной ответственности при регистрации или реорганизация компании через подставных лиц. Такие махинации с предоставлением в налоговую информации о «левых» людях наказывается УК РФ.

4. Бизнес оформлен на одного из партнёров или ведётся им как генеральным директором

Если один из собственников отлично чувствует себя в деловых переговорах, то, как правило, посвящать себя бумажной рутине он не готов. Обычно его интересует само развитие, а не вот это всё. Другой же, напротив, готов сидеть в офисе и ежедневно подписывать документы. Лишь бы деньги капали.

Так и выходит, что юридически бизнес оформляется только на одного из партнёров. И в случае какого-либо корпоративного конфликта тот, кто «на бумаге», автоматически выходит в дамки. У второго же владельца нет серьезных правовых рычагов давления, поэтому шансы получить причитающееся имущество или деньги по суду стремятся к нулю.

Как сладить с директором в случае саботажа — написали ниже

Если один из партнёров становится генеральным директором с неограниченными полномочиями, то это также может привести к неблагоприятным последствиям для второго.
Пример из практики:

Производственная компания обратилась с иском о взыскании убытков к бывшему генеральному директору. Выяснилось, что он создал параллельный бизнес с аналогичной деятельностью и увёл туда важных клиентов. В результате чего компании и его партнёру был нанесен ущерб в 1 млрд рублей.

Как избежать конфликтов

1. Заключите с партнёром соглашение об учреждении общества

Это касается создания АО или ООО. В документе следует регламентировать деятельность учредителей.
Важно:

Это не учредительный документ, а соглашение о совместной деятельности.

В нём партнёры могут предусмотреть определенные условия, исключающие конфликты на начальном и последующих этапах.
В соглашении можно прописать:
  • положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале;
  • порядок распределения расходов, связанных с созданием компании;
  • порядок урегулирования любых разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения компании.

2. Подпишите с партнёром корпоративный договор

Для ООО это договор об осуществлении прав участников, а для АО — акционерное соглашение. В нём стороны обязуются осуществлять свои права определённым образом или даже отказываться от их применения.

Например:

  • голосовать определённым образом на общем собрании участников;
  • приобретать или продавать доли (акции) по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств;
  • воздерживаться от продажи долей (акций) до определённого момента и т. д.

Особенно полезен корпоративный договор, когда у обоих партнёров равное количество долей или акций. В нём можно предусмотреть различные варианты развития конфликта и смоделировать пути его решения, а также установить ответственность каждой из сторон за нарушение принятых положений.

3. Заключите договор простого товарищества

Это подойдёт для партнёров-ИП. В нём вы обязуетесь соединить свои вклады и совместно работать для получения прибыли. При этом юрлицо не образуется.

Вклад по закону может быть любым: деньги, имущество, профессиональные и иные знания, навыки, умения, деловая репутация, деловые связи.

В договоре необходимо указать:

  • стоимость вкладов;
  • ваше право собственности на внесённое имущество и полученные доходы;
  • порядок пользования общим имуществом;
  • обязанности по содержанию общего имущества и связанное с ним возмещение расходов;
  • порядок ведения общих дел;
  • порядок покрытия расходов и убытков.

Преимущество простого товарищества в том, что его участники могут выбрать удобные правила совместной деятельности.

Бонус-раздел: жизненные ситуации и советы юриста

1. Допустим, выяснилось, что директор нечист на руку, либо произошла ситуация как из примера выше: директор увёл всех клиентов в компанию, где руководит только он.

Как защититься?

Во-первых, изначально пропишите в трудовом договоре с директором его полномочия: что он может делать, а что нет.

Во-вторых, держите при себе копии всех учредительных документов и печатей. Так вы предотвратите саботаж и не придётся восстанавливать всё с нуля, если бумаги будут украдены.

Как быстро уволить директора, нарушившего закон?

  • Нужно в кратчайшие сроки поменять директора в ЕГРЮЛ: выбрали нового — сразу подавайте документы в налоговую.
  • Направьте всем контрагентам заказное письмо с уведомлением и описью вложения, где будет сказано, что бывший руководитель больше не имеет полномочий и не может подписывать никакие документы от имени организации.
  • Напишите на бывшего руководителя заявление в полицию по факту мошенничества. Но этот пункт исключительно на ваше усмотрение.

2. Ещё один интересный момент — брак и наследие долей.

Наследование долей можно прописать в уставе. К примеру: доля может передаваться только с согласия всех учредителей.

Так же и с браком: если один из партнёров разводится, и начинается раздел имущества, то в учредительном договоре можно прописать: доля может быть передана только с согласия всех учредителей. Но для брака подобные моменты лучше прописывать в брачном договоре. Туда же можно добавить, что в случае развода жена или муж не претендуют на доли и компанию мужа и жены.

3. Дивиденды и продажа доли

Может возникнуть ситуация, когда один из учредителей из вредности не посещает собрания и не подписывает протоколы. Чтобы уберечь себя от этого, пропишите в учредительном договоре или уставе условия вроде «Учредители обязаны ходить на собрания. В случае пропуска учредителем 3 и более собраний, остальные вправе в одностороннем порядке его исключить». Но делаться это скорее всего будут через суд.

Вход учредителя и продажу доли можно оформить наподобие с наследством. То есть перед совершением этих действий потребуется получить согласие всех собственников. Ещё можно сразу договориться и прописать стоимость доли. Так разногласий будет ещё меньше.

***


Кнопка помогает не только с классическим открытием бизнеса, но и с таким, где нужен нестандартный устав или несколько учредителей. Именно для таких задач в сервисе разработали услугу «Старт бизнеса».

Мы не боимся вызовов и берёмся за нестандартные регистрации любой сложности. Хотите проверить? Оставляйте заявку по телефону 88003337826 или напишите в чат в Телеграме.
Над материалом работали
Лиза Николаева, эксперт
Аня Юдина, маркетолог